Trasportando una nuova medicina che dovrebbe guarire i malati mentali, l'Enterprise entra nell'orbita di un pianeta che ospita un manicomio di massima sicurezza per i pazzi criminali. Dopo aver scoperto che il manicomio è controllato da un potente paziente mutaforma, Kirk e Spock devono cercare di impedire al folle di mettere in atto il suo piano di conquista dell'universo.